Реорганизация юридических лиц в форме присоединения.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения это сложнейший процесс включающий в себя множество стадий и проблем в подготовке документов. Данная статья посвящена регистраторам, которые впервые сталкиваются с данным видом регистрационных действий.
Итак, что же такое присоединение? Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу, т.е. процедура, в результате которой у общества прекращается правоспособность.
С технической точки зрения присоединение можно разделить на 2 стадии: стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения и стадию завершения реорганизации в форме присоединения с прекращением правоспособности юридического лица.
Рассмотрим каждую из них.
Стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Этой стадии предшествует решение собственника (участников, акционеров, членов, пайщиков), именно с даты данного решения все и начинается. Что необходимо сделать в первую очередь?
1. Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации;
2. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации юридическое лицо обязано письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.
3. Согласно п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Остановимся и рассмотрим все по отдельности.
Как происходит сообщение, предусмотренное п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и какие документы нужны?
Сообщение происходит путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган (лично, либо почтовым отправлением), перечень документов определен нормой предписывающий данную обязанность и состоит из:
- Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации;
- Решения собственника о реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Отличительной чертой и одной из главных проблем, с которой столкнется исполнитель это нотариальное свидетельствование подлинности подписи Исполнительного органа на данном Заявлении-уведомлении. Дело в том, что законодатель не предусмотрел соответствующих разделов в ней и поэтому приходится часто заниматься новациями, прикреплять отдельные листы к Заявлению-уведомлению, либо заполнять самостоятельно обратные стороны данного Заявления-уведомления. Все это вводит в легкий «транс» и нотариусов и сам регистрирующий орган.
Вы спросите, наверное, а куда (в какой регистрирующий орган) это все подавать? Подать комплект документов Вы можете в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица «заявителя», т.е. того кого Вы укажите на первой странице Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации, напоминаю что указать Вы там можете любое юридическое лицо участвующее в реорганизации.
Как происходит сообщение, предусмотренное пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации и какие документы нужны?
Собственно тут, новизны ни какой нет, документы либо сдаются лично исполнительным (иным лицом по доверенности), либо отправляются почтой. Хочу уточнить один момент, уведомляется не регистрирующий орган, а налоговый (учетный) орган. Сообщение производится по форме С-09-4 с приложением решения о реорганизации юридического лица.
Как исполнить обязанность по п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
На сегодняшний момент единственным официальным источником в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц является Журнал «Вестник государственной регистрации» (Учредителями журнала «Вестник государственной регистрации» выступили Федеральная налоговая служба и ООО «Информационное агентство «Валаам»). Для публикации Вашего сообщения необходимо представить в редакцию или ее представительство документы, перечень которых Вы можете узнать тут http://vestnik-gosreg.ru/reorg.html.
Ну допустим, Вы удачно прошли первую стадию все сделали на руках у Вас Свидетельства о начале стадии реорганизации и вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите свою первую публикацию. Что дальше? Дальше начинается месяц терзаний и сомнений, а сможете ли Вы довести все до конца, а не придерется ли регистрирующий орган из-за запятой и т.д., что ж все может быть, но руки опускать не стоит. Попробуйте узнать в этот промежуток времени о состоянии задолженности и переплаты перед бюджетом юридических лиц участвующих в реорганизации. Как правило налоговые органы не хотят проводить реорганизацию из-за того что боятся «долгов» которые придут к ним после завершения последней стадии, ни кому не секрет что «материальное стимулирование» сотрудников напрямую зависит от собираемости налогов, и что бы не подпортить свои показатели они несомненно будут придираться к чему угодно, в этом случае часто «аспирином» им на душу ложатся «акты сверок» в которых задолженности перед бюджетом у Вас незначительные или нет совсем, но не думайте что «переплата» это хорошо, наравне с задолженностью налоговики боятся и переплату, не то что бы они не рады что Вы переплатили, они не рады от мысли что Вы все это попробуете возместить, это еще один минус в работе инспекции и риск неполучения «материального стимулирования», попробуйте все держать в равновесии.
Итак, прошел месяц, вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите уже 2 публикации, и скорее всего Вы морально готовы двинуться в «последний бой». Что нужно представить в регистрирующий орган? Перечень документов необходимый для проведения реорганизации в форме присоединения содержится в п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003,
- Решение о реорганизации юридического лица;
- Договор о присоединении;
- Передаточный акт.
Кроме этого желательно представить «копии страниц из журнала Вестник государственной регистрации» где содержится упоминание о Вашей реорганизации.
Куда подается данный комплект документов? Данный комплект необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения «головной» «базовой» или как еще говорят «той которая остается» организации, именно тот регистрирующий орган и будет вносить запись о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения. После чего по внутренним каналам связи направить необходимую информацию в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, для направления тем информации в налоговый «учетный» орган и внебюджетные фонды.
Это еще не все, в учредительные документы «базового» юридического лица желательно внести сведения о правопреемственности, сложного в этом ни чего нет, но все же это надо будет сделать, данное регистрационное действие производиться как простое «иное изменение» и сложности у Вас не вызовет.
Если Вы получили Свидетельства о реорганизации юридического лица форме присоединения то мои Вам поздравления, если нет, то Вы что-то упустили.

Не думайте что после прочтения этой мизерной статьи про присоединение, вы все поняли и все знаете, всех проблем и нюансов охватить не получиться и в книге, и у каждого региона свои «правила», но буду рад, если чем-либо Вам помог.

http://regforum.ru/showthread.php?t=26427